With the Beatles fue el segundo álbum británico de los Beatles, grabado cuatro meses después de publicarse Please Please Me, y editado el 22 de noviembre de 1963 en mono(PMC 1206) y en estéreo (PCS 3045) en el sello Parlophone.
Presentaba ocho composiciones originales (incluyendo la primera de George Harrison) y seis versiones, la mayoría de la Motown y el R&B.
El LP tuvo un pre-pedido de medio millón de copias, vendiendo otro medio millón para septiembre de 1965, convirtiéndolo en el segundo álbum que vendía un millón de copias en elReino Unido —el primero en conseguirlo fue la banda sonora original de la película South Pacific (1958). Se mantuvo en la cima de la lista durante 21 semanas, desplazando a Please Please Me, de manera que los Beatles ocuparon el primer puesto durante 51 semanas consecutivas entre los dos álbumes. Incluso llegó a alcanzar el número 11 en la lista desencillos (en aquella época, las listas del Reino Unido contaba todas las grabaciones vendidas, independientemente del formato que tuvieran).
En el 2003, la revista Rolling Stone clasificó With the Beatles en el puesto 420 en su lista de los 500 mejores álbumes de todos los tiempos.
2. "All I've Got to Do" (Lennon-McCartney)
3. "All My Loving" (McCartney)
4. "Don't Bother Me" (Harrison)
5. "Little Child" (Lennon-McCartney)
6. "Till There Was You" (Meredith Willson)
7. "Please Mr. Postman" (Dobbin/Garret/Garman/Brianbert)
8. "Roll Over Beethoven" (Berry)
9. "Hold Me Tight" (Lennon-McCartney)
10. "You Really Got a Hold on Me" (Robinson)
11. "I Wanna Be Your Man" (Lennon-McCartney)
12. "Devil in Her Heart" (Drapkin)
13. "Not a Second Time" (Lennon)
14. "Money" (Bradford/Gordy)
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